再融资新规“打补丁” 定增战投身份设限
37天、近180个定增计划……这一组数据足以证明再融资新规落地后A股定增商场的火爆程度。尤其是证监会表态支撑上市公司引进战略投资者(以下简称“战投”)后,多股定增计划呈现董监高、职工持股计划等作为战投的新玩法。不过因为个股对战投的界说“形形色色”,近期证监会发布了《关于上市公司非公开发行股票引进战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称《监管要求》),对再融资新规进行“打补丁”。《监管要求》中,清晰战投除了具有同职业或相关职业较强的重要战略性资源的“硬性”方针外,上市公司还需对引战投事项独自审议完结“量化”查核。“补丁”推出后,随同战投门槛的进步,相关定增计划热度将有所下降。  门槛:五大维度“设防”  《监管要求》中,先是对战投的身份进行界定,清晰需满意五方面的要求。  详细来看,具有同职业或相关职业较强的重要战略性资源,与上市公司寻求两边和谐互补的长时间一起战略利益;乐意长时间持有上市公司较大份额股份;乐意并且有才能仔细实行相应责任,派遣董事实践参加公司办理,进步上市公司办理水平,协助上市公司明显进步公司质量和内涵价值;具有杰出诚信记载,最近三年未受到证监会行政处罚或被追查刑事责任的投资者。  一起,还应当契合可以给上市公司带来国际国内抢先的中心技能资源,明显增强上市公司的中心竞争力和立异才能,带动上市公司的工业技能晋级,明显进步上市公司的盈余才能;可以给上市公司带来国际国内抢先的商场、途径、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司商场拓宽,推进完成上市公司出售成绩大幅进步两种景象之一。  新时代证券首席经济学家潘向东以为,证监会详细界说定增中的战投身份是为了加强再融资新规的可履行性,补偿准则缺点。 据Wind计算,再融资新规落地后,两市共有179股抛出定增新计划或许对标再融资新规将计划进行调整,179股估计征集算计金额约2926.41亿元。  而依照再融资新规,战投可以享用8折锁价、可选择将董事会抉择布告日作为定价基准日、锁定时可缩短至18个月且不受减持新规影响等“福利”待遇。因此在多股的定增计划中,均触及到引战投的表述。比如,雪人股份的定增预案中,非公开发行的方针为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期职工持股计划、黄建立五位战投。凯莱英则清晰表态定增意图之一为引进战投高瓴本钱。  据不完全计算,约有60家上市公司及其董事会确认战投并采纳定价发行,引进的战投包含公募基金、专业组织、董监高、职工持股计划等。换言之,个股对战投身份的界定并没有一致标准。  现在,《监管要求》中,对定增引战投有了清晰的标准。在潘向东看来,证监会进一步标准上市公司战投界定,有助于标准我国定增商场,冲击套利和炒作,补齐准则短板,推进上市公司构建老练的定增理念,防止上市公司凭借定增概念危害中小投资者利益。  查核:每名战投需独自审议  上述“硬性”方针仅仅实操中的第一步,《监管要求》还对上市公司引战投的决策程序进行标准,每名战投独自表决成一致“标尺”。  证监会称,上市公司拟引进战投的,应当依照《公司法》《证券法》《办理办法》《创业板办理办法》和公司章程的规则,实行相应的决策程序。上市公司应当与战投签定具有法令约束力的战略协作协议,作出切实可行的战略协作组织,战略协作协议的首要内容应当包含:战投具有的优势及其与上市公司的协同效应,两边的协作方法、协作范畴、协作方针、协作期限、战投拟认购股份的数量、定价根据、参加上市公司经营办理的组织、持股期限及未来退出组织、未实行相关责任的违约责任等。  相比之下,审议环节更为严厉。《监管要求》显现,上市公司董事会应当将引进战投的事项作为独自计划审议,并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对计划是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益宣布清晰定见。  若上市公司股东大会对引进战投计划作出抉择,应当就每名战投独自表决,且必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上经过,中小投资者的表决状况应当独自计票并宣布。  关于战投的“量化”查核,“每名战投的资质不同,独自审议可以防止一刀切,既有助于公司引进战投,促进公司久远健康发展,也有利于保证公司和中小投资者的权益”,潘向东如是说。  别的,《监管要求》进一步强化了中介的责任。除了应当勤勉尽责实行核对责任外,保荐组织和发行人律师还要对上市公司是否存在借战投入股名义危害中小投资者合法权益的景象、上市公司及其控股股东、实践操控人、首要股东是否存在向发行方针作出保底保收益或变相保底保收益许诺,或许直接经过利益相关方向发行方针供给财政赞助或许补偿的景象宣布清晰的定见。  风向:引战投计划或迎调整  证监会表明,在《监管要求》发布后,没有向证监会提交再融资请求的上市公司,应当按上述要求处理。也就是说,现在现已发布定增预案或对计划进行调整,但没有申报的上市公司,均应依照新要求履行。  国盛金融的研报显现,现在已有76家上市公司按再融资新政调整了定价定增的计划,但没有请求审阅,触及融资规划超711亿元。其间仅有三安光电、凯莱英、海联金汇、龙泉股份、九强生物等少量公司的认购方针相对契合战投的要求。  开源证券以为,战投规则清晰后,没有向证监会提交再融资请求的公司将发布预案,发布引进战投的基本状况(包含意图、商业合理性、战略协作协议等),部分不满意监管要求的公司或将从头调整发行方针,或采纳竞价发行的方法。  潘向东告知北京商报记者,跟着战投要求进步,合格的战投数量将会下降,相关定增计划热度下降趋势不可防止。  在再融资新规“打补丁”之前,宏达高科、金莱特等多只个股曾因再融资中引战投的计划收到重视函。以宏达高科为例,3月5日该公司宣布定增计划,拟向沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共8名特定方针发行不超越2658万股,锁定时均为18个月,征集资金总额不超越20200.8万元,定价基准日为本次非公开发行股票董事会抉择布告日。认购方针除沈国甫为宏达高科的实践操控人以外,其他7名方针均为公司董事、监事或高档办理人员。深交地点重视函中要求宏达高科阐明除沈国甫以外,其他发行方针是否归于《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第七条第二款规则的三种景象之一。  3月21日,宏达高科在回复函中称,上述7名发行方针归于公司董事会引进的战投,归于《实施细则》第七条第二款规则的景象。尽管未签署战略协议,但上述发行方针作为公司中心经营办理者,公司经过战略投资者长时间安稳持股、寻求长时间战略利益的特色,可以有用完成公司利益与办理团队利益的一致。  针对现在定增计划的相关发展等问题,北京商报记者曾致电宏达高科董秘办公室进行采访,不过对方电话未有人接听。  北京商报记者 刘凤茹

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